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嘉兴在线新闻网     2017-12-15 04:35:05     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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原标题:顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯等均有对赌承诺

  信报讯 (记者李严)继9月26日向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之后,时隔一个多月,11月4日,长城影视发布调整之后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。此次的预案显示,长城影视原计划收购北京首映时代文化传媒有限责任公司的股权比例已由100%已经变更为87.5%。

预案透露,长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31日,首映时代预估值为121,049.22万元,双方协商首映时代100%股权交易价格暂定为121,000万元,对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定为105,875万元。

本次交易的标的资产交易中,股份支付金额为838,749,965.76元,购买资产发行的股份数量为91,968,198股。本次交易中,根据暂定交易价格,上市公司合计发行不超过91,968,198股股份。

同时,长城影视拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过24,000万元,不超过本次交易总额的100%,本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

预案也披露了交易对方的股份锁定情况,乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份,自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。

为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性,前述限售期满之后,乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满的前提下,其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。

第一期:长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后,如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的,本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁,剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的,本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定,当年度补偿完毕后,本期拟解锁的30%股份中剩余部分(如有)可以解锁。

第二期:长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后,如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的,本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润,本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定,承诺期内补偿完毕后,本期拟解锁的30%股份中剩余部分(如有)可以解锁。

第三期:长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后,如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况,本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况,本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定,承诺期内补偿完毕后,本期拟解锁的30%股份中剩余部分(如有)可以解锁。

第四期:标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后,审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起,次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。

本次交易中,乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方,承诺:首映时代2018至2020年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润,则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。

其中,乐意传媒为普通合伙企业,韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟6人为其普通合伙人,即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该6人共同承担。

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来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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